時価発行新株予約権信託｜企業価値評価・算定のプルータス・コンサルティング公式サイト

時価発行新株予約権信託®

時価発行新株予約権信託®とは、委託者（オーナー経営者等の第三者）が贈与する意図で、信託行為によって資金を受託者（信託）に預け、受託者が購入した発行会社の時価発行新株予約権を将来、受益者（役職員等）に客観的な業績評価に基づいて新株予約権を配るスキームです。

旬刊商事法務No.2042、2043、2105及び旬刊経理情報No.1402等

※「時価発行新株予約権信託®」は本スキームを考案した松田良成弁護士の登録商標です。

時価発行新株予約権信託®の特徴

時価発行新株予約権信託®とは、時価発行新株予約権の付与対象者および付与規模を『後決め』することができる点が特徴です。

予め新株予約権をプールしておくことで、個人のパフォーマンスを考慮した事後的な付与や、将来の入社予定者への実質付与が可能となります（ポイント規程などを活用します。）。

具体的には、新株予約権の払込資金を有する信託（受託者）に対して、発行会社が新株予約権を発行し、信託（受託者）がこれを引き受け、保管し、一定の条件を満たしたときに発行会社の役職員等に交付するスキームをいいます。

将来の役職員に交付する贈与型であるため、税務上の「法人課税信託」が利用されます。法人課税信託では、委託者による財産の信託の時点で課税がなされる一方、受益者確定により財産が受益者に帰属することとなった時点では受益者に課税が発生しません。

課題に対する時価発行新株予約権信託®による解決内容

＜＜時価発行新株予約権信託®の更なるメリット＞＞

現在および将来の役職員等の実際の貢献に応じて新株予約権の付与数が決定されることとなるため、株価上昇局面、特に導入後にアップラウンドの資金調達に成功した際には、強力なインセンティブ効果を発揮します。その結果、貢献意欲の強い役職員等に限ってリテンション効果を発揮することや、重要な人材の採用に対する強力な誘因として活用することが可能となります。

IPOを目指して現在の役職員にストック・オプションを付与する、というだけでなく、広くIPO後の役職員を想定したインセンティブ・プランとしてIPO後の更なる発展に備えることが可能となります。

時価発行新株予約権信託®の導入実績

これまでに時価発行新株予約権信託®を導入し、かつ、上場されている事例は、2018年7月末日時点において以下の23社である。

＜導入事例一覧＞（公表事例のみ）

※弊社は上記公表事例の全てに関与しております。また、未公表事例も合わせると、弊社による関与案件は60社以上の実績がございます。

時価発行新株予約権信託®の開発の経緯・背景

プルータス・コンサルティングは、会社の各社員が実際に果たした貢献に必ずしも報いることができないという従来のストック・オプションの課題を抜本的に解決するために、時価発行新株予約権信託®の発案者である松田良成弁護士（弁護士法人漆間総合法律事務所 所長）と共同で、およそ3年にわたる、スキーム構築とフィージビリティスタディの繰り返しを経て、2014年に時価発行新株予約権信託®という新たな手法を商品化し、その導入支援をしてきて参りました。

本スキームの第1号案件である株式会社ヘリオスの例（2015年5月12日提出の新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）参照）では、当時同社の管理担当取締役を兼務していた松田良成弁護士とともに、2014年6月の導入以前から2015年6月の株式公開に至るまで、信託銀行、監査法人、税理士法人、主幹事証券会社、東京証券取引所・財務局等の当局との間で、法律・会計・税務・上場審査などを含むあらゆる角度からの検証が行われ、その有効性・実効性の実証・確認が行われました。

さらに当該案件以降の案件についても、様々なクライアント様での導入をご支援させて頂く過程で関係当局とのさらなる協議を経ながら、本スキームに関するノウハウを蓄積してきており、既存スキームの改良や、よりクライアント様のニーズに即した形の新スキームの開発・実証なども行ってきております。このような開発・研究の背景や各関係当局との議論、そして、なによりクライアント様のご支援・信頼もあって導入件数を伸ばし、このたび導入件数が累計で60件に到達することができました。

プルータス・コンサルティングは、今後も変わらずクライアント様のさらなる企業価値向上及び資本市場秩序の健全な発展に寄与できるように、時価発行新株予約権信託®の品質向上・改良に向けてたゆまぬ努力を重ねて参る所存でございます。

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