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種類株式(非上場会社、みなし清算条項)

ベンチャー企業の資本政策における種類株式の活用

会社法の施行後、ベンチャー企業の資金調達は種類株式により行われるのが一般的となりました。これは、会社を設立した創業者らと、後から出資した投資家との間で、株主としての権利に差を設けることにより、ベンチャー企業にとって効果的な資本政策を実現できるためです。
たとえば、経営陣には低い株価の普通株式を目的とするストック・オプションを付与しつつ、高い株価の優先株式により外部資金を導入することで、適切な創業者利益を確保しつつ、希薄化を最小限に抑えた資金調達が可能となります。
経済産業省が主催したベンチャー投資に用いる種類株式に関する研究会の報告の中で、税務上も同様の考え方を採りうることが、国税庁への照会により確認されています。

出所:経済産業省「未上場企業が発行する種類株式に関する研究会報告書」24頁

種類株式の評価方法

種類株式の評価方法は二つに大別されます。一つは、原資産である普通株式の時価を所与としオプション価格モデルを適用することにより、種類株式の時価を単独で評価する方法です。もう一つは、DCF法などにより算定された株主価値を、それぞれの種類株式に配分する方法です。普通株式の市場価格が存在しない非上場会社においては、株主価値を配分する後者の方法を用いるのが一般的です。
経済産業省により公表された「未上場企業が発行する種類株式に関する研究会報告書」では、米国の実務を引用しつつ、企業価値の配分において考慮すべき種類株式の内容を次のように例示しています。


出所:経済産業省「未上場企業が発行する種類株式に関する研究会報告書」16頁

配分にあたって用いられる代表的な手法は次の通りです。



出所:経済産業省「未上場企業が発行する種類株式に関する研究会報告書」17-18頁

このように、非上場会社における種類株式の評価は、算定された株主価値を配分する手続としての性格を有します。これは、配分された価値の如何によって、種類株式間の富の移動が生じうることを意味します。
しかしながら、株主価値を適切に配分するには、様々な評価モデルに関する理解だけでなく、種類株式が有する様々な内容を整理し、それらをモデルにより記述する必要があるため、算定機関の経験・技量による品質の違いが現れやすい分野といえます。
当社では、種類株式の設計・評価における国内随一の実績を背景に、独自のモデルも駆使しつつ、様々な利害関係者にとって最適な解を導くための評価を提供します。

関連レポート

種類株式価値評価に関するより詳細な考え方については、次のレポートをご覧ください。
NO.51 みなし清算条項を付した種類株式と公正価値評価 -種類株式の活用場面と留意点-

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