ソリューション
SERVICES
豊富なソリューションの中から、お客様の課題に沿ったご提案を行います
ベンチャー企業向けストック・オプション
ベンチャー企業向けストック・オプション
資本政策目的に活用する新株予約権とは何か
株式上場を目指すオーナー経営者は、ベンチャーキャピタルやエンジェル(個人投資家)と上手に付き合いながら、自身の持株比率を維持していく必要があります。議決権比率を維持するための施策は、その効果と欠点が以下のように大別されます。
①ストックオプション付与にかかる問題点とは
ストックオプションを誤って導入した場合、次の2つのトラブルが同時に発生します。それは1.給与所得課税(最高税率で50%のケース有)と2.株式売却前の課税です。
経営者が大株主の場合
税制適格要件(租税特別措置法第29条の2第1項)に規定される身分要件は、上場準備企業の場合、ストックオプションの付与決議時において発行済株式総数の1/3超を保有していないことを掲げています。つまり、大株主がストックオプションの付与を受けると、課税の対象になってしまいます。
経営者が非大株主の場合
ストックオプションの付与決議時において発行済株式総数の1/3未満相当を保有している対象者の場合、税制適格要件の持株比率に係る身分要件には該当しません。しかし、株式上場に向けた資本政策上、大量のストックオプションを権利行使するケースや、上場審査の過程で主幹事証券会社の指導のもと権利行使を余儀なくされるケースが多いのも事実であり、結果として1年間に1,200万円分を超えるストックオプション相当数を権利行使した場合には、そのストックオプションは税制適格要件を満たさないストックオプションとして扱われ、課税の対象となってしまいます。
②新株予約権の有償発行とは
通常ストックオプションは無償で付与されるものですが、同じものを有価証券取引の形で有償発行する方法もあります。
新株予約権の有償発行は、現行の制度下の中で、最も税務上メリットを享受できる発行方法です。
キャピタルゲイン課税のみ
新株予約権を公正な発行価格で有償発行した場合、付与対象者の課税関係は、権利行使して交付を受けた株式を売却した際のキャピタルゲイン課税(原則として譲渡所得の20%(所得税15%・住民税5%)の課税)のみで完結します。
税制適格要件を満たす必要がない
新株予約権の有償発行は、無償のストックオプションに適用される税制適格要件が及ばない対象となるので、例えば付与決議後2年間の権利行使制限期間を設けることや、権利行使可能期間の上限を8年にするなどの制約を一切受けません。
新株予約権の有償発行にかかる問題点
・新株予約権の公正価値を評価できる機関が少ない
・著しく低い発行価額では公正発行と認められない
ストックオプションは無償で付与を受けることができるのに対し、新株予約権の有償発行では、発行価格を計算しなければなりません。ここで最も大きな問題となるのが、発行価格が高すぎるという点です。
例:ストックオプション会計基準の適用指針に則った新株予約権の価値
一般的に、上場準備企業のストックオプションの価値は、株式時価に対して40%~60%程度の価値があるといわれています。
新株予約権の価値を合理的に圧縮する
新株予約権を有償発行する上では、発行価格の引き下げが重要となります。しかし安易な考え方で発行価格を恣意的に引き下げた場合、新株予約権の低廉発行として税務上のリスクが極めて大きくなります。
そこで、合理的に新株予約権の価値を引き下げる方法として、当社では新株予約権の制度設計(カスタマイズ)を行っています。カスタマイズとは、新株予約権の発行条件を見直し、価値を形成している条項の除外、価値を引き下げる条項の追加などを実行し、公正価値がクライアントの目線に合った新株予約権をオーダーメイドで設計することです。
インセンティブ・プランの事例
-
株式会社デジタルホールディングスの有償ストック・オプションの設計及び公正価値の算定
株式会社デジタルホールディングス(東証プライム 2389)が有償で発行した新株予約権につき、第三者評価機関として設計及び公正価値の算定を実施しました。 本新株予約権には、下記の株価条件が設定され
続きを読む
-
エムスリー株式会社の有償ストック・オプションの設計及び公正価値の算定
エムスリー株式会社(東証プライム 2413)が有償で発行した新株予約権につき、第三者評価機関として設計及び公正価値の算定を実施しました。 本新株予約権には、業績条件及び株価条件が設定されております。
続きを読む
-
株式会社TOKYO BASEの有償ストック・オプションの設計及び公正価値の算定
株式会社TOKYO BASE(東証プライム 3415)が有償で発行した新株予約権につき、第三者評価機関として設計及び公正価値の算定を実施しました。 本新株予約権には、下記の株価条件が設定されてお
続きを読む
インセンティブ・プランのソリューション
-
ストック・オプションの設計評価
第三者評価の必要性 ストック・オプションや新株予約権などは普通株式と同様有価証券です。 有価証券の発行は適正価値での評価が求められ、その評価の妥当性に疑義が発生すると、法律上、税務上、会計上様々な
-
税制適格ストック・オプション
ストック・オプションとは何か 会社法上の新株予約権は、一般的に資金調達の手段であり、第三者に対して有償で発行されます。これに対して企業価値向上を目的としたインセンティブかつ報酬として、発行会社の役員
-
株式報酬型ストック・オプション
株式報酬型ストック・オプションとは 一般的に退職金の代替として用いられるストック・オプションです。権利行使価格を1株1円に設定し、付与対象者は退職時から一定期間に限り行使できることから、退職後に、退
-
有償ストック・オプション
有償時価発行新株予約権とは 有償時価発行新株予約権は、金銭による払込みをもって発行される新株予約権であり、無償で発行する新株予約権のように従業員等からの労働サービス提供の対価として発行するものではな
-
信託型ストック・オプション
信託型ストック・オプション 信託型ストック・オプションとは、委託者(オーナー経営者等の第三者)が贈与する意図で、信託行為によって資金を受託者(信託)に預け、受託者が購入した発行会社の時価発行新株予約
-
行使価格算定
株価算定 エクイティファイナンス、M&A、TOB、自社株買いなど、株式や事業の譲渡、移転を伴う取引価格の決定、裁判における価格の立証、会計処理を前提とした評価額の算定など様々な目的に応じ、第
その他のソリューションを見る