転換社債（CB）｜企業価値評価・算定のプルータス・コンサルティング公式サイト

新株予約権付社債とは

新株予約権付社債（CB：Convertible Bond）とは、普通社債の金利に代わって、新株予約権をセットにした有価証券であり、一般的には、転換社債型新株予約権付社債と呼ばれています。株価が上昇すれば、新株予約権部分を行使して、株式を保有・売却することが出来、株価が下落局面でも、元本償還プラス利息が戻ってくることから、社債と新株予約権の両方のメリットを享受できるスキームとして、資金調達の手法として選択されています。

転換価格の決定方法

固定型

転換価格が発行決議日時点で決定され、満期日まで変動が無い新株予約権付社債が固定型と呼ばれています。

MS型

転換価格が日々、あるいは一定頻度で株価の90％等に修正されるような修正条項付きの新株予約権付社債がMS（ムービングストライク）型CBと呼ばれています。悪名高いMSCBと言われていますが、適切な条件と運用のもとでは、資金調達はすぐに実施出来、かつ、株式への転換も進みやすいスキームとも言えます。

CBのメリット・デメリット

メリット

発行会社にとっては、社債の元本部分は、通常の借り入れや社債発行と同様に行われるため、資金調達は即時に行われるため、最初から資金を得ることが可能である点が、新株予約権とは異なります。新株予約権のように投資家の権利行使を待つことなく資金調達が可能なため、資金が緊急で必要な会社が選択しやすい手法と考えられます。

デメリット

一方で負債としての認識がなされるため、CBに利息が付されている場合など、利息の支払い義務が発生する可能性があります。MSCBでは、株価が下落した場合には発行される株式数が多くなる可能性があり、既存株主の持ち株比率が希薄化する可能性があります。希薄化の最大値を踏まえながら、発行条件を検討することが必要となると考えられています。

プルータス・コンサルティングの強み

プルータス・コンサルティングは、創業以来10年以上、数多くの新株予約権の発行事例に関与してきております。その関与事例の中では、株主である機関投資家から有利発行を理由とした発行差止仮処分命令の申立てがなされたものの、東京地裁は、「プルータス・コンサルティングの算定結果に不合理な点はない」との決定を下し、新株予約権に関する発行差止仮処分申立事件において、発行者側の主張が認められた初の事例もあります。
発行企業、引受者、株主の三者の利害が複雑に絡むワラントの発行事例においては、現在様々な条件を絡み合わせた商品性のものが数多く生まれています。それらの多くには、権利行使価格が変動するものや任意取得条項などの条件が付加されており、発行価格の評価を行うには、金融工学やファイナンスの専門知識が求められます。
上記のような複雑な条件を適切に評価モデルに反映させるため、金融工学やファイナンス理論の専門家により様々なモデルを研究し、適切なアドバイスを実施することが可能です。

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