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M&A・組織再編

MBO

非公開化・MBO(Management Buyout)

抜本的な経営改革の手段として、MBOを含む非公開化が選択される場合、買手と少数株主の間に構造的な利益相反が存在することから、公正性の担保が重要な課題の一つとなります。
我が国の実務においては、ジュピターテレコム事件最高裁決定を契機として、一般に公正と認められる手続きが採られれば、当事者が定めた価格を尊重するという判断の枠組みが確立されました。ただし、手続の公正性は形式的に判断されるべきものではなく、様々な公正性担保措置が実効性を伴っていたかについての審査も含むと考えられています。
手続の公正性に関する問題意識の高まりを受け、経済産業省から公表された「公正なM&Aの在り方に関する指針」では、企業価値の向上に資するM&Aを発展させるためのベストプラクティスとして、独立した特別委員会の設置、外部専門家の独立した専門的助言の取得を含む公正性担保措置の在り方が示されました。第三者評価機関による算定書及びフェアネスオピニオンの取得は、法務アドバイザーからの助言と並ぶ、外部専門家の独立した専門的助言の一つとして、重要な役割を果たすものと位置付けられています。
このような役割を果たすため、MBOを含む非公開化取引においては、株式価値算定に関して制度上最も厳格な情報開示が求められるだけでなく、特別委員会に対する説明、少数株主との間に生じうる紛争などへの対応も欠かせません。当社は、我が国の代表的な非公開化・MBO事案に関与してきた経験を基に、最長数年に及ぶ手続を一気通貫でお手伝いします。

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