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M&A・組織再編

第三者委員会アドバイザリー

第三者委員会

我が国においてM&Aにおける第三者委員会制度が定着した背景としては、経済産業省による「企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者による企業買収(MBO)に関する指針」および「公正なM&Aの在り方に関する指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」の策定と証券取引所による支配株主との取引等に関する規制の創設がありました。取引所の規定に基づいて第三者委員会が組成される可能性があるのは、いわゆる「支配株主との取引等」に該当する場合です。
「支配株主との取引等」とは、上場会社またはその子会社が決定した第三者割当増資、株式交換、株式移転、合併、公開買付け、MBO など投資者の判断に著しい影響を及ぼす取引で、支配株主等が関連するものをいいます。これらの取引においては、支配株主等と少数株主との間に構造的な利益相反が生じることから、少数株主保護の観点に基づき、当該取引が少数株主にとって不利益でないことにつき、支配株主との間に利害関係を有しない第三者の意見が求められています。ここでいう不利益の内容としては様々な事項が考えられるものの、少数株主にとって不利な価格で取引されることによる損失が第一に挙げられます。

第三者委員会の構成

M&Aにおける第三者委員会においては、法律、財務、当事会社の経営環境といった様々な観点からの検討が要請されます。そのため、委員の構成としては、当事会社の社外取締役と社外監査役のほか、同種の事例について経験値が高く知見の豊富な弁護士または法学者、株式価値算定理論に長けた財務アドバイザーから計3名程度で構成されるのが一般的です。

また、「公正なM&Aの在り方に関する指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」では、2007年9月に策定された「企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者による企業買収(MBO)に関する指針」を全面的に改訂する形で、MBOにおける公正性担保措置に関する望ましいプラクティスの在り方が指針化されました。
それによると、M&Aにおける特別委員会の「ベストプラクティスとしては、特別委員会は、委員として最も適任である社外取締役のみで構成し、M&Aに関する専門性は、アドバイザーから専門的助言を得ること等によって補うという形態が最も望ましい」とされています。

プルータス・コンサルティングの特徴

当社は、対象者または第三者委員会の委嘱を受けたファイナンシャル・アドバイザーまたは第三者算定機関として、MBOを始めとする非公開化取引に関与した多数の実績を有しており、特にフェアネス・オピニオン提出件数においては近年連続で1位を獲得しております。
一部のメンバーは自ら第三者委員を務めた経験も有しており、様々な立場から第三者委員会に関与した経験を通じて、その運営実務に精通している点に強みがあります。

本サービスは、これらの実績から培われた知見を活用し、第三者委員会が「公正なM&Aの在り方に関する指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」の理念に沿った適切な判断を導くための支援を行うとともに、株式価値算定に関する専門的助言を提供するものです。高度な専門知識、経験、実績を兼ね備えたチームを編成し、クライアントの皆様に新たな価値をご提案します。

主なサービスの内容

1. 第三者委員会の運営サポート及びディールマネジメント
2. 価格交渉及び検討サポート
3. フェアネス・オピニオン
4. 株式価値算定
5. 事業計画の検証サポート

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