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M&A・組織再編

第三者委員会

第三者委員会

我が国においてM&Aにおける第三者委員会制度が定着した背景としては証券T糊引き所による支配株主との取引等に関する規制の創設がありました。取引所の規定に基づいて第三者委員会が組成される可能性があるのは、いわゆる「支配株主との取引等」に該当する場合です。
「支配株主との取引等」とは、上場会社またはその子会社が決定した第三者割当増資、株式交換、株式移転、合併、公開買付け、MBO など投資者の判断に著しい影響を及ぼす取引で、支配株主等が関連するものをいいます。これらの取引においては、支配株主等と少数株主との間に構造的な利益相反が生じることから、少数株主保護の観点に基づき、当該取引が少数株主にとって不利益でないことにつき、支配株主との間に利害関係を有しない第三者の意見が求められています。ここでいう不利益の内容としては様々な事項が考えられるものの、少数株主にとって不利な価格で取引されることによる損失が第一に挙げられます。

第三者委員会の構成

M&Aにおける第三者委員会においては、法律、財務、当事会社の経営環境といった様々な観点からの検討が要請されます。そのため、委員の構成としては、同種の事例について経験値が高く知見の豊富な弁護士または法学者、株式価値算定理論に長けた財務アドバイザー、当事会社の独立役員からそれぞれ1名ずつの計3名で構成されるのが一般的です。
なんらかの事情により、メンバー構成がこのようにならない場合、必要な知識を補助者を専任して補うケースもあります。

圧倒的な事例の蓄積

当社では、役員や顧問を含めて第三者委員の経験者が複数存在しています。また、委員会の補助者や運営サポートの形式でも毎年年間多数の実績を残しており、様々な状況の第三者委員会について手続きの進行をサポートし、委員会による効果的効率的な検討をご支援しております。

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