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事業承継向け企業価値評価

M&Aにおける情報格差が生む問題

近年、中小企業における後継者不足の解決策としてM&Aによる会社売却が急増していますが、その多くが正しい企業価値評価のプロセスを踏まず、結果として不当な価格で取引が行われているという問題があります。

一般的に、大企業や上場企業でのM&Aは、株主への説明責任として第三者評価機関が企業価値を評価し、売り手と買い手それぞれに専門アドバイザーが付いて価格交渉を行うため、適正な取引価格が形成される仕組みになっています。

一方、中小企業のM&A（主に親族外事業承継）では、専門アドバイザーではなくM&Aの仲介（売り手と買い手双方から手数料を受け取る方式）会社が付くことがあり、M&A仲介会社の場合 売り手と買い手の間に入って折り合いのつきそうな価格で調整を試みるため、必然的に利益相反が生じます。
また、M&A仲介会社による株価計算は、純資産＋営業利益の数倍（1～3倍）という非常に簡略的な計算方法がスタンダードとなっています。この方法は価値評価の手法として理論的ではなく、中小企業庁「中小M&Aガイドライン」¹⁾中小企業庁「中小M&Aガイドライン」https://www.meti.go.jp/press/2019/03/20200331001/20200331001-2.pdfにおける算定方法の項目でも、株式価値の評価手法としてではなく参考情報としてのみ記載されているにすぎません。
 

例えば、売上高20億円、営業利益2億円、減価償却費0.5億円、現預金2億円、借入金2.5億円、純資産4億円の会社があるとします。

よく仲介会社が使う簡略的な方法だと、上記の会社の価値は、
【純資産＋（税引後利益又は経常利益等×年数）】
という算式となるため、
4億円＋2億円×3倍＝10億円
となります。

一方で、代表的な企業価値評価方法の一つである類似会社比較法を使うと、
【(営業利益＋減価償却費)×類似会社倍率＋現預金・非事業資産－借入金】
という算式となるため、
（2億円＋0.5億円）×6＋２億円-2.5億円＝14.5億円
となり、4.5億円もの差がでます。

※簡略的な方法で適用している倍率は、「中小企業ガイドライン」に以下の記載があるため、その最大の年数を適用しています。
※類似会社比較法で適用されている倍率は、一般的な日本の上場企業における平均倍率を適用しています。そのため業種によっては上記倍率を上回る場合もあります（このような場合は類似会社比較法による価値評価が上がり、簡略的な方法との差が広がります）。
※企業価値評価でもう一つの代表的な評価方法であるDCF法を使ったとしても、理論的には類似会社比較法と近似すると言われているため、類似会社比較法と近似した価値結果が算出されることが想定されます。

 
本来は複数の企業評価方法を専門的に検討し、会社の状況に即した方法を選択した上で価値の議論をしなければならないにも関わらず、売り手企業のオーナーはM&Aや価値評価について知見がないことが多いため、仲介会社に簡略的な方法による評価結果のみを提示された場合、売り手のオーナーはその価格を鵜呑みにしてしまうケースが珍しくありません。
これは上述の仲介取引の利益相反構造にも起因すると考えられており、中小企業庁「中小M&Aガイドライン」では以下のように記載されています。

本サービスは、こうした「情報の格差」が生む問題を公正な価値評価によって解消し、株主や企業の利益を守るものであり、以下にて中小企業庁「中小M&Aガイドライン」でも推奨されている、セカンドオピニオンの活用に資するサービスでもあります。

弊社の評価価格と仲介会社の提示価格に乖離があった場合には、乖離の要因を分析し貴社が仲介会社と交渉する際のサポートも行います。
そして必要に応じて、ワンサイドの専属アドバイザーとしてM&Aアドバイザリー業務を提供するプルータス・マネジメントアドバイザリーが、適正な企業価値にて親族外事業承継におけるM&Aの交渉を行います。

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