信託型ストック・オプション（商事信託と民事信託の違い）（2022年5月31日号）｜企業価値評価・算定のプルータス・コンサルティング公式サイト

Topic. ► 信託型ストック・オプション（商事信託と民事信託の違い）

１.導入

信託型ストック・オプションは2014年に株式会社ヘリオスが初めて導入し、翌年東証マザーズ（現東証グロース）に上場して以降、非上場会社・上場会社共に数多くの企業に導入されています。
当時は民事信託での導入が主流でありましたが、現在では大半の事例が商事信託となっています。
本稿では、信託型ストック・オプションを導入する際に論点となる、商事信託と民事信託の違いについて説明させていただきます。
 

２.商事信託と民事信託の違い

まず、商事信託とは、信託業法に基づいてライセンス（免許や登録）を持つ者が業として受託者になる信託をいいます。ここでいう「業」は、「営利の目的をもって、反復継続してする行為」と解釈されています。
他方で民事信託とは、信託の受託者が営利を目的とせず、反復継続ではなく、1回に限り引き受ける信託をいいます。
このように両社の違いは、受託者が営利目的で反復継続して行うか否かという点であります。
 

３．信託型ストック・オプションにおける民事信託と商事信託

信託型ストック・オプションでは、顧問税理士等が受託者となる場合が多く、営利を目的とせず（無償で）、1回限りの受託を前提とした民事信託を採用することが一般的なプラクティスです。
ところが、導入件数が増加するにつれそもそも受託者が見つからない、受託者と突然連絡がつかなくなるケース、受託したものの税務申告を拒否されるケースなどが出てきています。
上記のような受託者に関連した問題が発生したことにより、それが導入へのボトルネックとなることを受けて、ストック・オプションの信託が可能な信託会社も設立され、商事信託を活用した事例も増加しています。
以下は上場会社（導入後上場した先を含む）における、信託型ストック・オプションの導入事例 （商事信託）です。^※1

 

４.規制の状況

金融庁よりマネー・ローンダリング・テロ資金供与・拡散金融を阻止する目的において、「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン ^※2」が公表されており、我が国ではマネー・ローンダリングの対策強化が必須とされています。
さらに、FATF（金融活動作業部会）の評価において「国内外の信託、特に信託会社によって設立されていない、あるいは管理されていない信託の透明性に関しては、課題がある」と明言されています。
 
また、株式会社識学の開示リリースには下記文言が記載されています。
「2021年8月に発表されたFATF(金融活動作業部会)による第4次対日相互審査報告書において、商事信託でない信託(即ち、民事信託)がマネーロンダリング規制の観点で透明性に課題があるものと認定されたことから、本インセンティブプランのような上場株式と密接に関連する信託につき当社として民事信託は採用しえないと判断した ^※3」
 
今後、マネー・ローンダリング規制が厳しくなることが予想される中で、ますます「民事信託から商事信託へ」という流れができる可能性が考えられます。

 

５.最後に

弊社では資本政策の総合コンサルティングファームとして、金融商品の評価や設計に関するワンストップのサービスを提供しています。上記の詳細についてお知りになりたい方は担当者までぜひお問い合わせください。
 
 

（※1）弊社データベースより集計。2020年1月～2022年4月末までの上場会社導入先（導入後上場した先を含む）
（※2）マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン
（※3）第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入に関するお知らせ