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インセンティブプラン

譲渡予約権信託

譲渡予約権信託®の概説

譲渡予約権信託®とは、委託者と受託者との間で締結される信託契約に基づき、委託者が受託者に対して金銭を信託し、受託者が当該信託財産をもとに、大株主が保有している株式を対象として譲渡予約権を設定し、保管した上で、一定の条件を満たしたときに導入会社の役職員等に譲渡予約権を交付するスキームであります。
本スキームでは、時価発行新株予約権信託®と同様に、税務上の「法人課税信託」を活用致します。

スキーム図

メリット

(1) 設定時点の時価を権利行使価格とした譲渡予約権を信託にプールすることが可能です。

一般的なストック・オプションでは、発行の都度、権利行使価格はその時点の時価となり、一般的には上昇します。

(2) 受益者(付与対象者)は信託設定時に定めたルールに基づいて事後的に決定されます。

一般的なストック・オプションでは、発行時に付与対象者が確定し、付与規模も確定し、付与対象者にとってはそれが既得権となりますが、本スキームでは、付与対象者・付与規模は、事後的に、企業価値への貢献度合いに応じて決定されるため、公平性が確保可能です。

(3) 受益者の確定により受益者が譲渡予約権者となり、この時点で受益者に資金負担はありません。

譲渡予約権の購入対価は、当初の設定時点において委託者(大株主)の資金拠出で賄われており、受益者は譲渡予約権の取得に際して追加の資金負担はありません。

(4) 確定した受益者が得たキャピタル・ゲインへの課税は、譲渡所得課税です。

信託にプールする譲渡予約権は、公正価値を対価とした譲渡予約権であり、キャピタル・ゲイン確定時の税務となります。

(5) 株価上昇局面において、採用コストの実質的な削減につながる可能性があります。

新規採用者に対して、時価よりも低い権利行使価格の譲渡予約権を与えることが可能になります。

(6) 資本政策の観点からも有効です。

既発行の株式を対象とした譲渡予約権なので、新株が発行されず、希薄化が発生しません。

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