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107

ストック・オプションと種類株式の活用法（2020年3月31日号）

2020/03/31

Topic. ► ストック・オプションと種類株式の活用法

今回のPLUTUS NEWSでは、ベンチャー投資で利用されることが一般化した種類株式に関して「ストック・オプションと種類株式の活用法」をご案内します。ベンチャー投資は近時の潮流に加え今回の税制改正の後押しもあって注目度がさらに高まっているといえます。

　種類株式の活用の促進
2015年3月に経済産業省が「ベンチャー投資等に係る制度検討会報告書」を公表しました。投資家と創業者（起業家）の両者にメリットがあるwin-winの関係を構築するために、ベンチャーファイナンスにおいては種類株式の活用が有効であると説明しており、これを実現する種類株式の1つが「みなし清算条項」です。

同報告書以降、実際にベンチャー企業における種類株式の活用は急増し、近時の調査によればベンチャー企業による種類株式の利用率は約65％から80％弱とされています。

　みなし清算条項
「みなし清算条項」とは、合併等の組織再編などM&Aにおける財産の分配を会社の清算のときと同様に取り扱い、種類株主に対して一定の額を優先的に分配されることを規定した条項です。実際にベンチャー企業のエグジット（投資回収）は、IPOよりもM&Aの方が多いこともあり、みなし清算条項付種類株式は、優先分配条項の分、普通株式より価値が高くなります。
・創業者（起業家）にとっては、高い価値の株式を発行することにより少ない株式で多くの金額を調達することができ、持分の希薄化を抑制できることになります。

・投資家からみますと、創業者（起業家）が投資家の投資時の株価よりも低い価格でM&Aをしようとしても「みなし清算条項」で優先分配が受けられることにより投資家だけが損を被ることを防止してダウンサイドリスクを低減することができるため、安心して投資をすることが可能です。

　種類株式と普通株式の価格差とストック・オプション

同報告書で種類株式活用のもうひとつのメリットとして挙げているのがストック・オプションの活用です。前述のように種類株式の活用により普通株式との間に価格差が生じます。ストック・オプションは普通株式を対象とするため、直近で調達を行った種類株式の株価よりも低い普通株式の価格をストック・オプションの行使価格とすることができます。
低い行使価格のストック・オプションは、キャピタルゲイン増加の期待が高まることから、インセンティブ効果が大きくなり、有能な人材を確保しやすくすることができます。

　おわりに
プルータス・コンサルティングでは、種類株式と普通株式の価格差が生じる企業価値評価の実績を多数蓄積しております。そして、この価格差を利用した税制適格ストック・オプション、有償ストック・オプションや信託型ストック・オプションのコンサルティングを幅広く手掛けており、インセンティブ面からベンチャー支援に貢献できるよう取り組んでまいります。

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