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■ 転換社債(CB)


 

 

新株予約権付社債(CB)の公正発行
上場企業の資金調達目的によるCBの発行が多様性を増していく中、発行企業はCBの発行における公正価値の根拠に対して、株主に対する説明責任を負うことになります。
また同時に、CBの発行に際して求められる弁護士の意見書の中では、発行される証券の発行価格、募集価格が公正であるか否かが求められます。価値概念の是非については、法律分野ではないことから、弁護士ではなく第三者の専門機関に委ねられます。

 

第三者機関の評価の必要性
既存株主の目が厳しくなる中、増加するCBの発行差止請求事案においてひとつの争点となるのは、発行価格の有利性です。既存株主が発行企業に対してCBの発行価格の「公正性」を求めている表れのようです。
しかし実際には、多くの企業が理論を無視した算定根拠に基づいて発行価格を決定し、CBによる資金調達を実施するケースが後を絶たないのが現状です。発行企業にとって最も好ましくない、株主からの発行差止請求が実際に起こりえるかどうかは、コーポレートガバナンスに対する意識が高い機関投資家(ファンド等)の株主の存在に影響される部分が大きいのも事実ですが、発行差止請求のリスクを未然に回避するためには、CBの理論価値を第三者が評価し、「公正性」を広く株主に訴えかける必要があります。

 

プルータス・コンサルティングの強み
発行企業、引受者、株主の三者の利害が複雑に絡むCBの発行事例においては、現在様々な条件を絡み合わせた商品性のものが数多く生まれています。それらの多くには、権利行使価格が変動するものや任意取得条項などの条件が付加されており、発行価格の評価を行うには、金融工学やファイナンスの専門知識が求められます。


・クオンツチームによる最先端の研究
上記のような複雑な条件を適切に評価モデルに反映させるため、金融工学やファイナンス理論の専門家により様々なモデルを研究しております。


・株主に配慮した商品性の提案
発行企業の立場に立ち、株主価値の毀損を防ぐCB・の設計のできる数少ない専門機関です。過去の発行事例を調査し、発行後の株価のパフォーマンスが最も優れた商品性を提案することができます。
 

・裁判での争いにおいてCB評価のあり方を確立
評価ロジックにおけるパイオニアとして、各方面の関係者から絶大な支持を受け、司法の場においても、当社の評価ロジックが合理的であると判断されています。
平成19年11月12日、東京地裁民事第8部による「平成19年(ヨ)20137号新株予約権付社債発行差止仮処分命令申立事件」(オートバックスセブン発行CB)における申立て却下


 



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