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■ スクイーズアウト


 

 株主構成の適正化

株式上場や経営の継承など、非上場企業が大きな目的に向かって事業活動を進めていくためには、シンプルな株主構成(一族で大半を保有など)であることが求められます。しかし例えば、株式の譲渡制限を外したことにより、モラルの無い一部の株主によって株式が不特定多数に分散してしまうケースなど、必ずしも全ての企業の株主構成がシンプルであるとは限りません。そして実際、このように株式が分散してしまった企業には、以下のような実態があるのです。

・支配権の維持が困難になった
・身元の分からない人が株式を保有している
・株式上場が非現実的になった
・株主名簿管理にかかる報酬が高額になった

 

スクイーズアウトとは
株式が分散してしまった企業は、個別に株主一人ひとりの元を回って買取交渉をする必要はありません。会社法下における所定の手続きを進めることにより、この問題は解決することができます。合併等対価柔軟化により、金銭その他の財産を交付することで強制的に株主を追い出す(スクイーズアウト)ことができるようになったのです。

 

スクイーズアウトの手続き
1.株主総会で発行済の普通株式を定款変更によって、
   「全部取得条項付種類株式」(会社法108条1項7号、2項7号)に変更する。

2.同時に上記株主総会で、全部取得条項付株式を取得する決議を行う。

・取得の対価は、全部取得条項が付されていない普通株式とする。
・少数株主が対価として受取る普通株式が、1株未満となるように、
  全部取得条項付種類株式1株に対して交付する普通株式は、
  1/100,000等の株式数とする。
・少数株主が受取るべき普通株式は、1株未満の端数となり、
  現金で精算するしかないため少数株主は株主として残らない。

3.全部取得条項付種類株式の取得(支配株主のみ株主として存続)

 

取得対価の公正価値評価の必要性
スクイーズアウトにおいて、取得対価として交付する普通株式の価値概念については、実務で大きく議論されています。少数株主は、会社法172条に基づく取得対価の価格決定を裁判所へ申立てすることができるからです。スクイーズアウトを実施する企業は、少数株主に交付する取得対価としての普通株式の適正な価値を把握し、株主利益を損なわないためにも公正価値評価を行う必要があります。

 

証券会社の不在
スクイーズアウトは、上場企業の組織再編等において多く見られる手続きで、原則的に証券会社が係わっています。スクイーズアウトは、株主総会における定款変更の承認・可決が前提となる手続きですので、株主総会の特別決議を充足するだけの議決権ベースの株式を取得する必要があります。しかし非上場企業がこれらを実行する場合、株式の勧誘に該当する解釈が成立することから、証券会社の参加は基本的に不可能であるのが現状です。

 

当社の強み
当社はスクイーズアウトの実務として、公正価値評価の実施から、手続きの実行に伴う事務作業まで、ワンストップのサポートをしています。



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