ストックオプション会計のプルータスコンサルティング

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2012年02月

新株予約権

ミネベア株式会社が株式会社日本政策投資銀行に割り当てた転換社債型新株予約権付社債の設計及び評価

ミネベア株式会社(東証一部 6479)が株式会社日本政策投資銀行との業務・資本提携の一環として発行した転換社債型新株予約権付社債について、ミネベア株式会社より第三者評価機関の委嘱を受け、商品設計及び公正価値の算定を実施しました。

本新株予約権付社債には、転換制限条項及び劣後特約という二つの特筆すべき条件が付されており、一般債権者及び既存株主の利益に最大限配慮した設計となっております。

2012年01月

国際航業ホールディングス株式会社の株式交換による完全子会社化に際しての株式交換比率の算定

日本アジアグループ株式会社(東証マザーズ、3751)を株式交換完全親会社、国際航業ホールディングス株式会社(東証一部、9234)を株式交換完全子会社とする株式交換に際して、国際航業ホールディングス株式会社からの委嘱を受け、第三者算定機関として株式価値及び株式交換比率の算定を実施しました。

2011年12月

株式会社ジェイテックが発行した有償ストック・オプションの設計・評価

株式会社ジェイテック(JASDAQ 2479)が発行した有償ストック・オプションの設計・評価を実施しました。

本ストック・オプションは、平成25年3月期及び平成26年3月期の連結営業利益が目標値を超えた場合に限り行使可能となります。ここで、目標利益額は複数のレベルにわたって設定され、その達成度合いに応じて、行使できるストック・オプションの数が増加することから、本ストック・オプションは付与対象者に対して業績向上への強いインセンティブをもたらす設計になっております。

有償発行ストック・オプションにおいては、このような業績条件に加えて、株価が一定水準を上回った(下回った)場合に行使できる(できない)などの株価条件を付加する事例も多く存在します。ただし、株価は景気変動など外生的な要因によって左右される可能性もあることから、本ストック・オプションには株価条件を設定せず、業績条件のみを付加条件とすることで、業績向上に対する付与対象者の貢献をよりダイレクトに反映させる仕組みとしました。

このように、発行会社のニーズに応じて様々な付加条件を柔軟に設定できるのが、有償ストック・オプションの特長の一つです。

2011年10月

株式会社丸栄のデット・エクイティ・スワップによる第三者割当増資に際しての価格算定

　株式会社丸栄(名証・東証各1部、8245)が、いわゆるデット・エクイティ・スワップ(DES)による第三者割当増資を実施するに際して、割当先から現物出資される転換社債型新株予約権付社債と、その対価となる普通株式の価値算定を実施しました。

　本件取引は、経営再建の途上にある発行会社が、親会社である興和株式会社へ割り当てた転換社債型新株予約権付社債をDESにより株式へ転換することにより、さらなるリストラクチャリングに備えた財務体質の強化と親会社との一層の関係強化を図るものです。

　本件取引の検討段階において、発行会社の市場株価はDESの対象となった転換社債型新株予約権付社債の転換価格を大きく下回っており、普通株式への転換は事実上不可能な状況にあったため、当該新株予約権付社債を時価で再評価した上で現物出資するDESの手法が採用されました。弊社は、第三者算定機関として当該新株予約権付社債の公正価値を算定したほか、その前提となる発行会社の普通株式の価値を算定しております。

　なお、本件取引の実施に際しては、弊社の代表取締役であります公認会計士中嶋克久が、現物出資財産である転換社債型新株予約権付社債の価額が相当である旨の証明書を提出しておりますが、独立性の観点から、当該新株予約権付社債に係る価値算定には関与しておりません。

2011年10月

日立電線株式会社による連結子会社の完全子会社化における株式交換比率の算定

市場：東証1部・大証１部　業種：非鉄金属

　日立電線株式会社が、グループ内再編の一環として連結子会社である日立電線販売株式会社を完全子会社とする株式交換を実施するにあたり、日立電線株式会社より第三者算定機関としての委嘱を受け、株式交換比率の算定を実施いたしました。

　グループ内の組織再編において完全親会社となる会社は、完全子会社となる会社の少数株主との間に利益相反の関係を有することから、意思決定に至る過程の公正性、透明性が強く要請されます。このような観点から、本株式交換においても弊社が第三者算定機関として株式交換比率の算定を受託するに至ったものです。

2011年10月

フリービット株式会社の株価条件を設定した従業員向け有償発行新株予約権の設計及び評価

東証マザーズ　通信業

フリービット株式会社が同社の幹部従業員に対して発行する有償ストック・オプションの設計・評価を実施しました。

本新株予約権の当初権利行使価格は発行時株価の200%に設定されており、なおかつ、発行後2年間にわたって設定される最大200%の段階的な株価のハードルを市場株価が下回った場合、発行会社は本新株予約権を無償で取得することができます。すなわち、発行後2年以内に市場株価が2倍以上とならなければ利益が生じないものとすることで、従業員に対し株価上昇に対する強いインセンティブをもたらす設計になっております。

2011年10月

株式会社ドクターシーラボが発行した有償ストック・オプションの設計評価

上場市場：東証一部　業種：化学

株式会社ドクターシーラボが、同社の取締役及び従業員に対して発行する有償ストック・オプションの設計・評価を実施しました。

本ストック・オプションには、一定の経常利益目標を達成した場合にのみ権利行使可能となる業績条件及び株価が一定水準以下まで下落した場合には権利行使が不可能となる株価条件が付されており、取締役及び従業員に対して業績の向上と株価の上昇に関する強いコミットメントを与えるインセンティブ・プランとなっています。

2011年10月

企業価値評価

株式会社エムケーキャピタルマネージメントの普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに際して株式価値算定

市場：マザーズ　業種：サービス業

マーブルホールディングス株式会社による株式会社エムケーキャピタルマネージメントの普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに際して、対象者様の委嘱を受け第三者算定機関として株式価値の算定を実施しました。

2011年09月

ストックオプション

株式会社ソフトフロントが発行した有償ストック・オプションの設計・評価

上場市場：JASDAQグロース　業種：通信業

株式会社ソフトフロントが発行する有償ストック・オプションの設計・評価を実施しました。

本ストック・オプションは、満期までの期間が1年のものと、2年のものの2種類を同時に発行したものです。

それぞれのストック・オプションには、当期純利益に連動した行使条件が付されており、期間1年のものについては当事業年度、期間2年のものについては翌事業年度における当期純利益の目標値を達成しなければ権利行使ができません。

その結果、経営陣のインセンティブを高めるだけでなく、投資家に対する高いアナウンスメント効果を持ったストック・オプションになっております。

2011年09月

アルインコ株式会社が発行した有償ストック・オプションの設計・評価

上場市場：東証・大証二部　業種：金属製品

アルインコ株式会社が発行する有償ストック・オプションの設計・評価を実施しました。

本ストック・オプションには、連結経常利益に連動した行使条件が付されており、当事業年度および来事業年度について一定の業績を達成しなければ権利行使ができない仕組みになっております。

また、来事業年度に設定した目標を達成した後も、株価が一定値を超過しない限り権利行使ができないハードルが設定されており、業績と株価を高めていくための強力なコミットメント効果を有するインセンティブ・プランとなっています。

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