代表的な実績

エクイティファイナンスM&A・組織再編インセンティブプランIFRS対応の時価評価フェアネスオピニオンIPO・MBO支援事業承継
       
2015年04月
エクイティファイナンス
トヨタ自動車株式会社が発行する第1回AA型種類株式の評価

 トヨタ自動車株式会社(東証1部 7203)が発行登録を行った第1回AA型種類株式について、トヨタ自動車株式会社より第三者評価機関の委嘱を受け、公正価値の算定を実施しました。 

 
AA型種類株式の商品性(プレスリリースより)
 
AA型種類株式には議決権が付与されており、1単元(100 株)以上のAA型種類株式を有する株主は、 株主総会において、普通株主と同様に議決権を行使することができ、また株主としてのその他の権利を行使することができます。 
 
また、AA型種類株式は発行から概ね5年程度を経過する日以降、毎年の特定の時期に、AA型種類株主の選択により、 AA型種類株式を普通株式に転換することができます。 
 
さらに、AA型種類株式の発行価格は、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における普通株式の普通取引の終値に対して 120%以上の水準で決定される予定であり、普通株式による資金調達に比べて、普通株主の議決権が希薄化することを抑制することができます。 
 
AA型種類株式には譲渡制限が付されており、かつ発行から概ね5年程度の間、普通株式への転換ができないことを考慮し、5年程度を経過する日以降の普通株式への転換請求が可能となる期間中、AA型種類株主は金銭と引き換えにAA型種類株式の取得請求をすることができます。 
ソフトバンク株式会社によるイー・アクセス株式会社の完全子会社化における株式交換比率の算定

 ソフトバンク株式会社(東証1部:9984)がイー・アクセス株式会社(東証1部:9427)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施するにあたり、ソフトバンク株式会社より第三者算定機関としての委嘱を受け、株式交換比率の算定を実施いたしました。

 
 本株式交換は、ソフトバンク株式会社の連結子会社であるソフトバンクモバイルとイー・アクセス株式会社と業務提携を通じた、①両社が保有する移動体通信サービスのネットワークの相互活用、②相互に提供するネットワークに係る基地局ロケーションの効率的運用についての相互協力、③①及び②による営業力の強化、携帯端末の調達単価の低減、バックボーンネットワークの共用等のシナジーの創出を企図して行われたものです。

 

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式取得価格申立事件において大阪地裁はプルータス・コンサルティングの評価結果を参照

 

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社がMBO(経営者による企業買収)の一環として実施したスクイーズアウト手続きをめぐり、会社と反対株主との間で争われていた全部取得条項付種類株式の取得価格決定申立事件において、大阪地方裁判所は取得価格を649円とする決定を下しました。 

同決定においては、MBOを前提として実施された公開買付けに際して、公開買付者、対象者の取締役会、独立委員会のそれぞれが選定した第三者算定機関による評価結果のうち、独立委員会により選定されたプルータス・コンサルティングが最も中立的立場にあり、プルータス・コンサルティングのDCF法による評価結果の上限値と下限値の中間である830円がMBO実施後に実現すると期待される株式価値にあたるとの認定がなされました。その上で、公開買付け公表前1ヶ月間の市場株価の終値平均値469円との差額である361円をMBOにより増加する株式価値とみなし、その二分の一に相当する180円を反対株主に分配すべきものとして、取得価格を649円とする決定がなされています。

 

 

2006年10月
M&A・組織再編
旧カネボウ株式買取価格決定請求事件における株式価値鑑定

経営再建中であった旧カネボウ株式会社が、クラシエホールディングス株式会社に対して主要事業を営業譲渡により移転するに際し、反対株主からの株式買取価格が裁判にて争われた事例において、東京地方裁判所の委嘱を受け、鑑定補助人として旧カネボウ株式会社の株式価値の鑑定を実施しました。

本事案では、営業譲渡の実施時点において既に上場廃止となっていた旧カネボウの株式価値の評価手法が論点の一つとなり、弊社はDCF法を単独で採用し1株当たり価値を360円と算定しました。当該鑑定結果に基づき、東京地裁は買取価格を1360円に決定し、平成2210月に最高裁にて確定しております。

本事案は、評価手法の選定、会社側が行った事業計画の修正の妥当性、割引率の算定方法など、インカム・アプローチによる株式価値算定の合理性が主たる争点となった裁判例として、実務におけるベンチマークとなっており、日本公認会計士協会の研究報告「事例に見る企業価値評価上の論点」においても、本事案がインカム・アプローチを巡る代表的な紛争事例として紹介されています。

 

 

2007年10月
エクイティファイナンス
オートバックスセブン新株予約権付社債発行差止仮処分申立事件

 

株式会社オートバックスセブンが発行する転換社債型新株予約権付社債について、評価額の算定とフェアネス・オピニオンの作成を受託しました。

本事案においては、株主である機関投資家から有利発行を理由とした発行差止仮処分命令の申立てがなされたものの、東京地裁は「プルータス・コンサルティングの算定結果に不合理な点はない」との決定を下し、新株予約権に関する発行差止仮処分申立事件において、発行者側の主張が認められた初の事例となりました。

本事案は新株予約権の有利発行性が主たる争点となった唯一の裁判例として知られており、モンテカルロ・シミュレーションによる公正価値の算定、取得した株式の市場売却を前提とした流動性の考慮など、本事例で採用されたロジックはその後の新株予約権の評価実務に大きな影響を与えています。

 

 

2010年12月
M&A・組織再編
株式会社インテリジェンスに対する株式買取請求事件におけるセカンドオピニオンとしての株価算定

 

株式会社USENが、連結子会社であった株式会社インテリジェンスを株式交換により完全子会社とするに際し、反対株主からの株式買取価格が裁判にて争われた事例において、株式会社インテリジェンスからの依頼を受け、株式交換比率の前提となる株式価値の算定を実施しました。

本株式交換に際しては、第三者算定機関が提出した算定書を参考として株式交換比率が決定されました。しかし、その後反対株主からの株式買取価格が東京地裁で争われるに際して、当該算定書の証拠資料としての提出が、守秘義務等の理由により拒絶されました。そこで、東京高裁での抗告審においては、当該算定書において用いられたのと同様の資料に基づき、弊社が株式交換比率を算定することにより、既に決定された株式交換比率の公正性を明らかにするという手法がとられました。

算定書の提出を受けた東京高裁は、「同算定書の算定結果が信頼できないものであるということはできない」として、算定された株式交換比率の客観性・合理性を認め、株式会社インテリジェンスの主張を一部認容する決定を下しています。

 

2011年12月
M&A・組織再編
株式交換比率の算定とフェアネス・オピニオンの表明

 

トランス・コスモス株式会社が、連結子会社であったダブルクリック株式会社を株式交換により完全子会社化した上で吸収合併する一連の取引に際して、ダブルクリック株式会社の委嘱を受け、第三者算定機関として株式交換比率を算定するとともに、当該算定結果が財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を提出しました。

本件取引においては、トランス・コスモス株式会社がダブルクリック株式会社の発行済株式の60.7%を有しており、外形上利益相反の生じる余地がありました。そこで、公正性を担保する観点から、株式交換比率の算定とともにフェアネス・オピニオンの提出が要請されたものです。

その後、ダブルクリック株式会社を吸収合併したトランス・コスモス株式会社と、旧ダブルクリックの反対株主との間で争われた株式買取価格決定申立事件では、東京地裁はフェアネス・オピニオンの取得を含む一連の利益相反回避措置が実施されたことを理由に、「透明性の高い手続によって行われた」と認定し、会社側の主張を認める決定を下しています。

現行の実務において、フェアネス・オピニオンが取得される例は多くありませんが、少数株主保護の見地から、親子会社間の組織再編など利益相反関係が存在する取引では、第三者により財務的見地から公正性を検証された価格で取引を実行する実務の定着が望まれるところであり、本件取引はその先駆けになるものとして専門誌でも注目されました。

 

2011年02月
M&A・組織再編
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社のMBOにおける第三者算定機関の受託

 

株式会社MMホールディングスによるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに際して、対象者により選任された独立委員会からの委嘱を受け、対象者普通株式の価値算定を実施しました。

本公開買付けはMBO(経営者による企業買収)の一環として実施されたもので、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の創業者である増田宗昭氏が、対象者の発行済株式の41%と公開買付者の全株式を保有し、なおかつ双方の代表取締役を兼ねるなど、強い利益相反の構造が存在していました。

このことから、本公開買付けの実施に際しては、取引の透明性及び客観性を確保するための特段の措置が講じられました。具体的には、外部有識者からなる独立委員会が組成され、対象者による意見表明に先立ち取締役会へ答申を行うだけでなく、本公開買付けに係る条件等についての交渉を行うものとされました。このような背景から、本公開買付けにおいては独立委員会が独自にフィナンシャル・アドバイザーを選任することとなり、弊社が委嘱を受けるにいたったものです。

MBOを始め、二段階買収によるスクイーズアウトを伴う組織再編が活発化する中で、少数株主保護の観点から、手続の公平性、透明性を確保する要請は年々高まっています。本公開買付けは、第三者からなる独立委員会に条件交渉を含む広汎な権限が委嘱された事例であり、今後の実務におけるスタンダードになりうるものとして注目されています。